一、案情简介

为担保中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（下称“信达公司”）对沈阳华创风能有限公司（下称“华创公司”，盾安集团旗下子公司）的债权，华创公司以其对中国大唐集团科技工程有限公司等大唐系企业等主体（下称“大唐系企业”）的应收账款提供质押担保。2018年5月，盾安集团出现资金流动性问题，华创公司无力偿还债务，大唐系企业也以华创公司履行应收账款项下基础合同存在违约为由，拒绝向信达公司履行款项支付义务，华创公司更无力以自身名义向大唐系企业起诉追索应收账款。信达公司就其与华创公司、大唐系企业之间的应收账款质权纠纷先后向杭州中院提起诉讼共40余件，诉讼标的达20多亿元。

二、代理思路

1.诉讼策略。主债务人华创公司的主要资产为对大唐系企业的应收账款，如果直接提起金融借款合同纠纷诉讼，确认信达公司就华创公司对大唐系企业的应收账款享有优先受偿的权利，则在大唐系企业拒绝履行时，无法通过司法强制措施要求大唐系企业履行。因此，应将大唐系企业直接列为被告，才能有效实现信达公司对华创公司的债权。代理律师依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，以华创公司和大唐系企业为共同被告提起应收账款质权纠纷诉讼。

2.焦点问题。为了取得有利判决，代理人就案件争议焦点问题检索案例，并归纳参考案例的案情、争议焦点、裁判观点，制作书面案例检索报告，提交法庭参考。比如就要求应收账款次债务人直接支付的问题，代理律师找到了最高人民法院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号），该案认为，特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。参照上述指导案例，应收账款质权人亦有权请求应收账款债务人直接向其支付所涉应收账款。

三、案件结果

先后通过40余起应收账款质权纠纷案件进行调解或作出判决：一、信达公司对华创公司在大唐系企业处的应收账款及逾期付款利息损失范围内享有优先受偿权；二、大唐系企业应于判决生效之日起十日内向应收账款质权人支付应收账款及逾期付款利息损失。

四、办案心得

1.相比于仅仅提起金融借款合同纠纷诉讼，确认信达公司就华创公司对大唐系企业的应收账款享有优先受偿的权利，通过应收账款质权纠纷诉讼，直接要求大唐系企业向信达公司履行款项支付义务，权利义务更明确，更具有可执行性。

2.通过该系列案件，当事人信达公司实现了债权本金的全额回收，化解了不良风险。

3.以应收账款质权纠纷为案由提起诉讼，得以对抗华创公司其他债权人在全国各地提起的债权人代位权纠纷诉讼，应收账款质权的实现得以最大化。

五、附件  文书内容摘录