7月14日下午，本所邴朝祥律师围绕“应缴但未到期股东转让股权责任之解析”这一主题，以有限责任公司注册资本登记制为视角，对股东出资期限问题进行延伸，着重就股东尚未实际缴纳出资的部分在股权转让后是否仍由转让方承担出资义务这一问题与大家展开讨论。

持肯定说观点一方认为股东出资义务是股东必须履行的法定义务，即使在依法转让股权后，也应继续履行该义务。因此，在未履行出资义务的股东转让股权后，如若公司无法清偿债务，债权人仍可以依法追究其法律责任。

持否定说观点一方认为，在注册资本认缴制下，认缴期限未届满之前，股东未出资行为系合法行为，不能简单推定其系未履行或未全面履行出资义务。既然受让人通过受让股权进而成为继受股东，其享受股权红利的同时，也负有作为股东应承担的义务，包括缴纳出资的义务。

邴律师综合各方观点和司法实务，就该论题提出如下解决路径：

（一）以“股权转让价格”判断转让股东是否承担出资责任，如以认缴金额为基数转让股权的，转让股东应承担缴纳出资的责任；

（二）以“股权转让时间节点”判断转让股东是否承担出资责任，即转让股权发生公司存在债务或可能存在债务之前的，不能要求转让股东对不能预见的公司债务承担责任；

（三）以是否损害第三人利益判断，如转让股权后，没有记载于公司章程、没有办理股权变更登记手续，无论股权转让价格是否合理、股权转让时间节点先后顺序等，都不得对抗善意的债权人，债权人仍有权根据《公司法司法解释三》第十九条的规定，要求转让股东、受让股东承担相应的责任。

最后，邴律师还对《公司法司法解释三》第十九条第一款提出了重构思路：