法律尽职调查是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供法律上的依据和支持。法律尽职调查是大多数商业行为中不可或缺的一道防火墙，为商事主体的健康发展保驾护航。

8月17日下午，浙江星韵律师事务所品牌活动“星韵讲堂”第十二期继续开展，本期讲堂由星韵所高级合伙人、副主任陈小明律师带来主题为“法律尽职调查之实务探讨”的讲座，本所律师就此主题进行了探讨和交流。

陈律师具有丰富的法律尽职调查实务经验，陈律师通过北京嘉华律师事务所（简称：嘉华律所）对北京金晟房地产开发有限公司（简称：金晟公司）的法律尽调案展开，嘉华律所接受河北三河燕化公司（简称：燕化公司）的委托，对金晟公司进行法律尽职调查，在尽调过程中，嘉华律师未对项目用地的土地使用权状况、资质等级进行审查便认定金晟公司仍拥有项目，导致燕化公司受损，北京市第二中级法院判决嘉华律所返还全部律师费100万元并赔偿800万元。所以承办律师在做尽职调查过程中一定要严谨细致、勤勉尽责、恪尽职守。

随后，陈律师从委托范围及要求、责任限制、预先审查与风险提示三个方面着重讲解了签订尽职调查专项法律服务协议的内容。在委托范围及要求方面，陈律师结合三个典型案例向大家生动具体地介绍了法律尽职调查较为典型的委托范围及要求；在责任限制方面，陈律师认为法律尽职调查业务的报酬与承办律师及律所承担的责任风险常不成比例，由此可以在协议中设置责任限制条款对责任予以合理限制，但需以醒目方式标注；在预先审查与风险提示方面，承办律师应充分了解被调查企业、所涉交易事项和交易背景，事先同委托方说明难以克服的法律障碍，对陌生领域寻求专业律师合作，风险提示要在协议中予以明确。关于法律尽职调查的流程，陈律师指出首先要确定尽调相关事项，然后通过互联网检索、制作并分发尽职调查清单、索取及核验资料、人员访谈、走访政府有关部门调查、实地调查等方式进行。

后，陈律师向大家详细地介绍了法律尽职调查报告的撰写内容及方法，报告共分为前言和正文两部分。前言部分主要包括承办律所受托情况、进行尽调的过程、出具报告的材料依据及基准日、声明事项等。正文部分则根据具体的尽调事项撰写，陈律师主要以证券法律业务的尽调报告为例进行了讲述。同时，陈律师建议律师要保存好在尽职调查过程中形成的工作记录，包括所有文件、会议纪要、谈话记录等资料，这些资料不仅是尽职调查报告撰写的基础，其质量的好坏更是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

文/吕越鹏
图/刘云波